Как закрыть ООО без деятельности — пошаговая инструкция
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как закрыть ООО без деятельности — пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии
Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.
На какие положения Гражданского и Трудового кодексов, федеральные законы и постановления Правительства опирается процедура закрытия ООО? Коротко очертим законодательную базу этого процесса:
- с.61-65 ГК РФ – общие положения о ликвидации организаций и предприятий;
- ст.57-58 Федерального Закона №14 от 08.02.1998 г. – закон, касающийся непосредственно деятельности ООО;
- ст. 20 Федерального Закона №129 от 08.08.2001 г. – о назначении ликвидаторов и уведомлениях о закрытии ООО;
- ст. 11 Федерального закона № 402 от 06.12.2011 – о бухгалтерской инвентаризации и составлении отчета;
- п.1. ст.81 ТК РФ – об уведомлении сотрудников о предстоящем увольнении в связи с закрытием организации;
- постановление Правительства №99 от 05.02.1993 г. – об уведомлении Службы занятости.
Для того чтобы закрыть ООО с нулевым балансом, нужно выбрать наиболее выгодный сценарий. Их всего 2:
- Официальная (добровольная) ликвидация:
- Протоколируем решение о прекращении деятельности на собрании учредителей. Если участник один – достаточно только его подписи;
- Заверяем документы у нотариуса;
- Уведомляем налоговый орган, ПФР и ФСС;
- Публикуем сообщение в СМИ;
- Утверждаем промежуточный ликвидационный баланс;
- Утверждаем окончательный ликвидационный баланс;
- Подаем документы в налоговый орган.
- Альтернативная (формальная) ликвидация через продажу:
- Первый способ:
- Заключаем договор на передачу доли и смену руководства;
- Составляем акт приема-передачи финансово-хозяйственной документации, фин. и бух отчетности.
- Второй способ:
- Вводим нового участника в состав Общества через внесения доли в уставной капитал;
- Выводим старых участников с отчуждением их долей в пользу Общества.
После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.
Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).
Промежуточный баланс должен содержать:
- сведения об имуществе организации;
- информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
- результаты рассмотрения требований кредиторов.
После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).
Закрытие с единственным учредителем
Законодательством РФ разрешено создавать и полностью владеть (быть учредителем) ООО любому совершеннолетнему дееспособному гражданину (юридическому лицу) при наличии решения об открытии общества, устава этой организации, заявления о регистрации и квитанции (уплата госпошлины).
Процедура регистрации лишь подтверждает, закрепляет права и обязанности единственного учредителя, в том числе по уставному капиталу. При этом уставный капитал компании должен быть оплачен в полном объеме в установленные сроки (год с момента образования ООО).
Ликвидация ООО с нулевым балансом и единственным учредителем возможна в случае:
- добровольного решения по ликвидации общества;
- реорганизации ООО.
Общество с ограниченной ответственностью с одним учредителем (без правопреемника) может самостоятельно ликвидироваться, соблюдая определенный порядок:
- Своевременное уведомление налоговой инспекции, кредиторов, центра занятости о предстоящей ликвидации.
- Составить финансовые документы (баланс для ИФНС, расчеты по долгам).
- Подать в ИФНС готовый документальный пакет.
Кредиторская задолженность рассчитывается, исходя из всех фактических доходов.
В случае реорганизации общества с ограниченной ответственностью — переходом в другую правовую форму – возможны следующие изменения:
- слияние нескольких компаний в новое ООО;
- присоединение к существующему обществу.
Реорганизация проводится поэтапно. Последовательность реорганизации ООО с одним учредителем осуществляется в том же порядке, что и с несколькими учредителями. Вновь созданный объект становится правопреемником старой организации. Все требования по реорганизации изложены в кодексах Российской Федерации (налоговом и гражданском) согласно законодательным документам единственный учредитель должен в определенный срок:
- подготовить решение;
- составить уведомления и подать документацию в налоговые службы (в течение 3 дней после решения);
- уведомить социальные, общественные структуры, службу занятости;
- совместно с налоговой инспекцией и социальной службой сверить данные;
- составить баланс, сделать инвентаризацию имущества;
- оплатить пошлину по реквизитам;
- оформить исключение общества из ЕГРЮЛ.
Превышение расходов компании над ее доходами приводит в итоге к тому, что она попросту не способна отвечать по своим обязательствам.
Если общество не имеет возможности расплатиться с кредиторами, а такое бывает чаще, чем можно предположить, то тогда его смело стоит называть несостоятельным. Данное понятие предполагает применение такой процедуры, как признание юридического лица банкротом.
Подобные мероприятия направлены на то, чтобы улучшить финансовое состояние организации, а если это невозможно, то привести ее к ликвидации. Это отличный способ избавить учредителей и руководителя общества от необходимости выплачивать долги на законных основаниях, правда, говорить о дальнейшем беспрепятственном и благополучном ведении дел не представится возможности.
Что такое нулевой баланс
Для признания нулевого баланса компания должна отвечать ряду критериев:
- предприятие не должно осуществлять коммерческую деятельность;
- расход и приход должны быть нулевыми;
- отсутствие прихода каких-либо средств или имущества, то есть полное отсутствие прибыли.
И самый основной критерий при автоматическом закрытии ООО – своевременная и полная отчетность перед всеми фондами и налоговой службой.
Если юридическое лицо отвечает всем критериям, то возможно два пути ликвидации:
- Самостоятельное закрытие, то есть по решению владельцев.
- Автоматическое закрытие, по инициативе УФНС.
Для второго варианта закрытия необходимо, чтобы все критерии соблюдались на протяжении 12 месяцев. На законодательном уровне установлено, что если на протяжении 1 года юридическое лицо не осуществляло никакой хозяйственной деятельности, то оно подлежит исключению из ЕГРЮЛ. Как только предприятие будет исключено из реестра, на протяжении 3-5 дней органы налоговой службы обязаны письменно уведомить руководство компании об этом.
Плюсы и минусы разных методов закрытия ООО
У каждого способа есть преимущества и недостатки. Можно выделить следующие положительные моменты у разных вариантов:
- если закрыть ООО по инициативе ФНС, нет необходимости самим заниматься ликвидацией;
- при ликвидации фирмы по решению учредителей вся процедура проходит под контролем владельцев ООО;
- при банкротстве исключается последующая проверка ФНС;
- при продаже плюсом является скорость закрытия и дешевизна процедуры;
- при закрытии через суд не будет налоговых проверок.
В то же время, у каждого варианта есть и минусы:
- если закрыть общество по инициативе ФНС, учредители могут получить штраф за несданную отчетность и, возможно, фирму не исключат из ЕГРЮЛ;
- если ликвидировать по решению учредителей — это очень длительная процедура, возможны проверки со стороны налоговой;
- банкротство — дорого и долго, процедура продлится не менее 1 года;
- продажа — возможен отказ от ФНС, уголовная ответственность за «хитрые» способы;
- вариант с судом — тоже могут отказать.
Стадии ликвидации компании без задолженности
Если у собственника есть резерв времени перед тем, как ликвидировать компанию без задолженности, то можно просто не вести по ней никакой деятельности на протяжении одного года, не предоставлять отчетную документацию и не пользоваться расчетным счетом в банковском учреждении. В итоге регистрирующее ведомство признает предприятие не действующим и выполнит его закрытие. Если же такой вариант не устраивает собственника, прежде всего, из-за его продолжительности, то можно принять решение о ликвидации компании.
Оформление ликвидации выполняется с помощью специального протокола, а также решения учредительского совета. Его представители должны осуществить назначение комиссии по ликвидации или одного ликвидатора.
В ходе трех дней с того момента, как принято решение, необходимо составить и передать в налоговое ведомство заявление в соответствии с формой Р 15001 о закрытии предприятия. При этом важно выполнить нотариальное заверение подписи на нем. Если в ЕГРЮЛ будет записано, что компания, у которой нет задолженности, ликвидирована, то закрытие будет являться необратимым. В налоговое ведомство потребуется подать уведомление о комиссии по ликвидации предприятия (форма Р 15002).
В Вестник госслужбы нужно будет осуществить подачу объявления о проводимой процедуре ликвидации, чтобы партнеры-кредиторы могли в ходе 2-х месяцев осуществить выставление счета.
Спустя 2 месяца необходимо сделать подготовку баланс по ликвидации и выполнить инвентаризацию предприятия. Также понадобится выполнить уведомление относительно составления предварительного ликвидационного баланса (Р 15003), заверив его в нотариальной конторе и передать в налоговое ведомство.
Необходимо выполнить расторжение каждого соглашения, которое было подписано. Нужно закрыть счет компании в банковском учреждении и уничтожить печатный штамп. Вся документация предприятия передается в Госархив.
После того, как будет сдан итоговый баланс компании, оплачивается государственная пошлина за ликвидацию, подготавливается заявление и комплект учредительных документов, оригинальные бумаги бухгалтерских отчетов, а также сверочные акты. Спустя пять суток после подачи комплекта документации на ликвидацию предприятия в налоговую службу, собственнику выдается свидетельство о закрытии предприятия.
Преимущества закрытия предприятия через банкротство
Сегодня существует легальный способ ликвидировать ООО в рамках официального закрытия через процедуру банкротства. По своей сути, банкротство является единственным методом, который способствует решению многих проблем, оставаясь в рамках законодательных норм, что не всегда можно выполнить во время применения прочих методов закрытия предприятия.
Преимущества такого способа, как банкротство, вполне очевидны:
- легальность при очищении компании от задолженности;
- становится возможным спасти активы в полном объеме;
- возможность освободить от ответственности (налоговой, уголовной и административной) главбуха, гендиректора, а также учредителей.
Предварительная подготовка к закрытию компании
Прежде чем приступить к непосредственной процедуре ликвидации ООО, следует должным образом подготовиться. Учтите нюансы, связанные с текущим положением дел компании в разрезе выбранного способа закрытия фирмы. Чтобы учесть все мелочи, которые нельзя упускать из вида, обратитесь к профильному юристу. Он будет вести дело до логического завершения и нести ответственность с этапа подготовки.
Итак, какие мероприятия нужно выполнить? Обо всех по порядку:
- Убедиться, что руководители и участники ООО согласны с инициированием процедуры ликвидации.
- Сделать сверку расчетов с налоговым органом, контрагентами, кредиторами, внебюджетными фондами, определить размер долга перед работниками.
- Провести финансовый аудит, который продемонстрирует объективную картину долговых обязательств и перспектив их погашения, а значит, позволит правильно выбрать способ ликвидации.
Добровольная ликвидация
Добровольное закрытие происходит по инициативе учредителей и возможно, если компания располагает достаточным капиталом для возмещения долговых обязательств.
Основные этапы:
- решением собрания учредителей назначается ликвидационная комиссия. В течение 3 дней направляется уведомление в Налоговую службу, а также уведомления сотрудникам о предстоящем сокращении;
- комиссия публикует информацию о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации», а также уведомляет об этом каждого кредитора;
- в течение 60 дней кредиторы предъявляют требования, комиссия формирует их в специальный реестр;
- составляется промежуточный ликвидационный баланс с учетом требований кредиторов, а после выплаты долгов – итоговый ликвидационный баланс;
- уплачивается госпошлина, пакет документов о ликвидации направляется в Налоговую службу.
Добровольная ликвидация ООО без деятельности: 9 шагов
Алгоритм, как закрыть предприятие с нулевой отчетностью, состоит из 9 этапов:
| № п/п | Этап | Длительность |
|---|---|---|
| 1 | Принятие решения о ликвидации компании и назначении ликвидационной комиссии | 3 дня |
| 2 | Уведомление налогового органа | |
| 3 | Публикация уведомления в СМИ | |
| 4 | Уведомление кредиторов и персонала | 2 месяца (кредиторам на предъявление требований) |
| 5 | Подготовка к налоговой проверке | до 4 месяцев |
| 6 | Подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса | |
| 7 | Расчеты с кредиторами (при необходимости) | |
| 8 | Увольнение персонала, распределение активов между участниками, подача пакета документов для ликвидации в ИФНС | |
| 9 | Внесение сведений в ЕГРЮЛ | 5 дней |
Уведомление персонала и кредиторов
Публикации в «Вестнике…» для уведомления кредиторов по закону недостаточно — алгоритм, как ликвидировать ООО если деятельность не велась, требует отправить официальное письмо о принятом решении каждому кредитору.
Письмо составляется в произвольной форме, но с указанием даты начала ликвидации и срока предъявления требований.
Внимание: у ликвидатора непременно должно остаться подтверждение, что уведомления действительно были направлены всем кредиторам. Чтобы обеспечить это подтверждение, уведомления нужно отправить курьерской рассылкой либо заказными письмами.
Наемные работники ООО, не уволенные ранее, уведомляются о грядущем прекращении трудовых отношений за те же 2 месяца до издания соответствующего приказа. Каждый работник вызывается в кабинет лица, которому поручена эта миссия, и получает уведомление в письменном виде под роспись.
Важно: об увольнении персонала также необходимо уведомить службу занятости. Если планируется сократить одновременно 15 и более человек, это является массовым сокращением, в этом случае поставить в известность центр занятости нужно за 3 месяца до увольнения.
Если вы хотите закрыть ООО с одним учредителем
Когда в организации только один учредитель, перечень документов для закрытия ООО остается прежним. Но весь процесс немного облегчается тем, что не нужно каждый раз проводить собрания учредителей и утверждать решения. Согласно ст. 39 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» единственный руководитель может единолично принять решение и подать все документы в качестве заявителя.
Итак, исключаем из вышеописанного перечня решение учредителей об утверждении документов. Первоначальное решение единственного участника ООО о ликвидации оформляем в виде справки. Заверять нотариусом этот документ не нужно.
Если вы – единственный учредитель компании, то из пакета документов нужно исключить решение учредителей об утверждении документов.
Теперь вы знаете, какие документы вам понадобятся при закрытии ООО. Внимательно пересмотрите все бумаги, которые вы приготовили для налоговой. Если чего-то будет не хватать, то вы получите отказ в ликвидации предприятия и придется начать всю процедуру с самого начала.