Ликвидация фирмы через слияние в 2022 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация фирмы через слияние в 2022 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Перед началом рассмотрения особенностей и этапов процедуры слияния важно отметить, что она протекает одинаково вне зависимости от поставленных собственниками ООО целей – ликвидация или укрупнение бизнеса. В этом состоит особое преимущество ликвидации компаний через слияние – формально никаких нарушений требований законодательства и установленных процедур нет. Разница наблюдается лишь в возможных рисках и последствиях.

Слияние ООО: пошаговая инструкция

Шаг 1. Подбор второго участника слияния

Для цели ликвидации критически важно подобрать компанию, во-первых, желательно в форме ООО, во-вторых, реально действующую, не «однодневку» и не вызывающую подозрений в фиктивности реорганизационного процесса. В идеале слияние должно выглядеть так, как если бы стояла цель укрупнения бизнеса, а не прекращения деятельности участников реорганизации. Понятно, что сделать это очень сложно. Именно этим отчасти и объясняется востребованность услуг специальных «ликвидаторов», которые не только предоставят удовлетворяющую всем условиям компанию для слияния, но и сопроводят весь процесс. При этом зачастую бизнес, с которым должно произойти слияние, находится в другом регионе, что позволяет несколько снизить риск обращения на себя пристального внимания со стороны налогового органа, особенно если реорганизацию планируется проводить в отношении ООО с долгами.

Основные варианты закрытия ООО

Наиболее распространенными видами добровольной ликвидации являются:

• Полная официальная ликвидация. Предполагает окончательное прекращение любой деятельности компании. При данной процедуре происходит исключение данных об ООО из Единого госреестра юридических лиц, аннулирования всех документов учредительного характера, уничтожение имеющихся печатей. Еще до того, как произошло полное закрытие ООО, проводится налоговая проверка деятельности, осуществлявшейся на протяжении последних трех лет, и проверки документов во внебюджетных фондах.
• Банкротство — весьма популярный метод закрытия фирм в сложных ситуациях, когда имеются значительные долги и ненадежные контрагенты. Данный вид ликвидации имеет свою установленную стоимость, часто он является единственным вариантом, позволяющим избежать субсидиарной ответственности.
• Смена учредителей. В данном случае фактическая ликвидация организации возможна. Но за ведение его дальнейшей деятельности отвечают уже люди, не имеющие отношения к первоначальным учредителям. Иными словами, осуществляется переход права собственности к новым учредителям ООО.
• Реорганизация — ликвидация предприятий, при которой они вливаются в другую компанию, присоединяются к ней.

Аннуляция организаций

Приняв решение о ликвидации собственного бизнеса методом присоединения юридического лица, следует учитывать ряд особенностей:

• На правопреемника переходят все непогашенные обязательства компании, которая присоединяется. То есть потенциальные судебные иски и требования будут обращены к основной компании, хотя она вполне может осуществить процедуру взыскания обязательств в порядке регресса требований;
• При данном способе ликвидации должна преследоваться некая цель, например стремление увеличить прибыль или провести реорганизацию бизнеса, а не просто желание ликвидировать ООО. В противном случае процедура может быть признана такой, которая не соответствует нормам законодательства;
• На слияние нескольких компаний уходит около четырех месяцев. Причем, подписание договора с правопреемником, смена документации и ее регистрация в соответствующих органах, проведение предусмотренных законодательством собраний обычно проходит довольно быстро. Больше всего времени при такой форме ликвидации организаций уходит на ожидание завершения 2-месячного срока, который отводится для предъявления кредиторами возможных требований.

Разделение обязанностей

Закрытие ООО с использованием метода слияния имеет большое количество преимуществ перед прочими способами:

• Возможность минимизации финансовых затрат на реализацию процедуры;
• Экономия времени за счет того, что нет необходимости получать от внебюджетных фондов справки об отсутствии перед ними каких-либо задолженностей;
• Переход всех прав с обязанностями к правопреемнику от присоединяемого предприятия. Разделение его обязанностей между реорганизуемой и новой структурой не происходит, весь груз ответственности ложится на последнюю;
• Практически гарантированное отсутствие повышенного внимания и проверок со стороны налоговых и прочих контролирующих органов. Естественно, это возможно при условии, что ликвидируемая путем поглощения компания не относится к числу злостных налоговых неплательщиков.

Что такое альтернативная ликвидация ООО?

Суть альтернативной ликвидации общества сводится к смене учредителей и руководства. ООО не закрывается, а меняет собственника, бухгалтера вместе с руководителем. Этот законный альтернативный способ уместен тогда, когда закрыть ООО нужно быстро и с наименьшими финансовыми потерями. В большинстве случаев к нему прибегают при накоплении небольшой суммы долгов (до 1 млн р.). Тем не менее субсидиарную ответственность за финансовую сторону деятельности общества, осуществляемую до ликвидации, всё равно несёт бывший главный бухгалтер с директором. За административные нарушения в процессе работы общества отвечает полностью юридическое лицо, то есть новый собственник и руководители. Востребованы два варианта альтернативной ликвидации общества:

• продажа;
• реорганизация (слияние, присоединение).

Альтернативная ликвидация считается менее затратной и более быстрой процедурой, чем остальные. Налоговые проверки при её проведении сводятся к минимуму или вообще исключаются. Такой способ допускает изменение названия общества, юридического адреса, области экономической деятельности. Особенности государственной регистрации общества с учётом его устава определяет ФЗ РФ N 312.

Реорганизация (присоединение, слияние) общества предполагает появление правопреемника. ООО официально прекращает деятельность, но все имеющиеся на этот момент обязательства, включая неисполненные и невыявленные, переходят к новому юридическому лицу, организации-правопреемнику. Объём представляемых документов здесь значительно меньше, чем при продаже, а сама процедура занимает больше времени (от 3 до 3,5 месяца). Создание юридического лица через подставных лиц влечёт за собой уголовную ответственность (УК РФ, ст.173.1). Наиболее приемлема реорганизация ООО путём слияния и присоединения.

Вид реорганизации	Особенности проведения	Различия	Сходство
Слияние	Ликвидируется юридическое лицо с исключением из ЕГРЮЛ. Его права и обязанности переходят к новому правопреемнику-обществу. Может применяться для укрупнения бизнеса.	Разные пакеты документов для регистрации.	Оба вида реорганизации сохраняют за бывшим собственником и руководителями субсидиарную и уголовную ответственность.
Присоединение	Схожа со слиянием. Ликвидируется юрлицо (одно или несколько). Остаётся одно общество, к которому переходят права с обязанностями всех ликвидированных юридических лиц.	При процедуре присоединения ликвидируются все юридические лица, кроме одного. Проще порядок проведения, меньше денежных затрат.

Альтернативная ликвидация ООО и ее преимущества

Альтернативная ликвидация позволяет в короткие сроки закрыть организацию и избавиться ото всех своих долгов перед кредиторами без серьезных финансовых затрат. К тому же, данный способ по праву считается самым простым, а, следовательно, и самым быстрым. Чтобы провести альтернативную ликвидацию своей организации, вам потребуется собрать небольшой пакет документов:

• Свидетельство о государственной регистрации организации.
• Свидетельство, подтверждающее факт постановки на налоговый учет.
• Выписка из государственного реестра.
• Устав организации и его копия.
• Копия паспортных данных текущего руководителя.
• Протокол о создании юридического лица.
• Протокол о назначении руководителя.
• Печать организации.

Правопреемственность при реорганизации

Вновь созданное в процессе слияния лицо принимает на себя все обязательства реорганизованных организаций.

Документом, подтверждающим такое правопреемство, является передаточный акт (ст. 59 ГК РФ). В нем отражается переход всех прав, обязанностей к новой организации.

То есть правопреемство осуществляется в отношении всех кредиторов, должников как по существующим обязательствам (включая оспариваемые), так и по тем, которые могут возникнуть, измениться или прекратиться после того, как передаточный акт будет составлен.

К передаточному акту прикладываются:

• бухгалтерская отчетность;
• акты инвентаризации;
• первичные бумаги по материальным ценностям;
• описи иного передаваемого имущества;
• расшифровки кредиторской, дебиторской задолженности.

Передаточный акт утверждается лицами, принявшими такое решение, и представляется при регистрации.

В порядке правопреемства к созданному лицу переходят и обязательства по уплате налогов, сборов реорганизованных лиц, а также всех причитающихся пеней, штрафов (ст. 50 НК РФ).

ВАЖНО! Процедура слияния не влияет на сроки исполнения обязанностей по уплате налогов и сборов.

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

• решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
• заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
• заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
• заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
• протоколом общего собрания учредителей обществ;
• передаточным актом;
• договором о присоединении;
• учредительными документами (Уставом);
• квитанцией об уплате пошлины;
• подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

• выписку из ЕГРЮЛ;
• свидетельство о регистрации;
• Устав с отметкой налоговиков.

Мероприятие по прекращению деятельности компании предполагает прохождение следующих последовательных этапов:

1. Подготовка первоначальных документов (сообщение об осуществлении реорганизации, договор, устав, передаточный акт, протокол собрания).
2. Обращение с этими документами в органы, осуществляющие регистрацию.
3. Отправка сообщения о реорганизации кредиторам. Их следует отправлять в письменной форме, целесообразно будет запросить уведомление о получении.
4. Размещение объявления в «Вестнике государственной регистрации».
5. Согласие антимонопольного органа.
6. Инвентаризация, утверждение передаточного акта. Его должны утвердить все участники реорганизации.
7. Подготовка финальных документов.
8. Регистрация изменений. Для этого нужно подать финальный пакет документов в налоговые органы, которые осуществляют регистрацию. Заявителем может быть как руководитель создаваемой организации, так и глава исполнительного органа.

Чем отличается реорганизация путем присоединения от реорганизации путем слияния

Стандартные налоговые вычеты. Компания-правопреемник предоставляет работникам такие вычеты с момента начала их работы в этой компании с учетом зарплаты, полученной с начала календарного года, в котором проведена реорганизация. Имущественный вычет. Если работник получал у прежнего работодателя имущественный вычет, получать его автоматически у правопреемника он не сможет, так как в уведомлении о подтверждении права на имущественный вычет (утв. Приказом ФНС России от 25.12.2009 N ММ-7-3/) указан прежний работодатель.

Чтобы вычет начал предоставлять правопреемник, работник должен получить новое уведомление (Письма Минфина России от 25.08.2011 N 03-04-05/7-599 и ФНС России от 23.09.2008 N 3-5-03/) и написать заявление на вычет (ст. 220 НК РФ).
Закона N 208-ФЗ) Трудовой договор при реорганизации в форме слияния или присоединения При реорганизации компании в форме слияния или присоединения сохраняет силу трудовой договор (ст. 56 ТК РФ) с обусловленной трудовой функцией (работой по определенной специальности, квалификации или должности) (ст. 15 ТК РФ). При этом трудовые отношения с работниками: — продолжаются с их согласия в новой (реорганизованной) компании (ч. 5 ст. 75 ТК РФ); — прекращаются, если работники не согласны продолжать трудовую деятельность в новой, с их точки зрения, организации (в том числе с новым директором и главбухом). В рассматриваемом случае считается, что трудовой договор прекращается по инициативе работника, но по специальному основанию, предусмотренному п.
6 ч. 1 ст.

Что препочтительнее слияние или присоединение при реорганизации общества

Справка о сданном персонифицированном учете При реорганизации компании в форме слияния в комплекте документов, представляемых в регистрирующий орган (ИФНС), должна быть справка из Пенсионного фонда о сданных сведениях персонифицированного учета (пп. «ж» п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ). Зачастую получение такой справки затрудняет регистрацию процедуры слияния и получения свидетельства о прекращении деятельности фирмы. Единственная форма реорганизации, для проведения которой Закон N 129-ФЗ не требует представления справки из Пенсионного фонда о сданном персонифицированном учете, — присоединение. НДФЛ Справка 2-НДФЛ. Отчитаться по форме 2-НДФЛ с начала года до момента прекращения деятельности должна прежняя компания, а не компания-правопреемник (Письма Минфина России от 19.07.2011 N 03-04-06/8-173 и УФНС России по г. Москве от 21.04.2010 N 16-15/ , от 01.04.2008 N 09-14/031191).

Может быть вызвано различными причинами. В любо случае законодатель, определяющий подробный порядок проведения юридической процедуры, ставит своей целью исключить мошеннические действия и попытки уйти от ответственности руководителей организаций вне зависимости от их .

В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.

Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.

Если предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.

Использование подставных лиц и паспортов номиналов уголовно наказуемо согласно статьи 173 (прим. 1, 2) УК РФ. 8 лет из жизни вон. О чем вы пишете.

Ликвидация предприятия — просто о сложном. Что нужно чтобы закрыть ООО или ИП, что важно знать и необходимо сделать, чтобы не иметь в будущем проблем с налоговой.

ООО или ИП: материальная и уголовная ответственность, ликвидация фирмы по одной из данных форм хозяйственной деятельности. Некоторые аспекты функционирования ООО и ИП

Необходимые документы для оформления ИП можно подготовить в течение одного дня. Существует несколько способов подачи этих документов: лично, по доверенности, по почте и через Интернет.

Как бы ни старались сэкономить начинающие предприниматели, стоимость открытия ООО удается уменьшить лишь до определенных пределов.

Формы реорганизации юридических лиц: понятие, виды и особенности реорганизации, формы реорганизации юридических лиц, характерные этапы реализации данной процедуры

Существует оговоренный законом перечень ситуаций, в которых производится ликвидация ООО по решению суда. Заявление в арбитражный суд может подать любое заинтересованное лицо

Реорганизация юридического лица в форме преобразования используется в тех случаях, когда существующая организационно-правовая форма по каким-то причинам не устраивает собственников или официальные структуры.

Реорганизация юрлица: слияние

Исследуем вопрос на примере ликвидации ООО путем слияния. Пошаговая инструкция в данном случае проиллюстрирует рассматриваемый процесс.

1. Решение о реорганизации должно быть принято общим собранием участников общества. Как указывает абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ , это решение должно быть единогласным.

2. Этим же собранием принимаются решения об утверждении:

• договора о слиянии;
• устава объединенного общества;
• передаточного акта.

Данные документы оформляются на общем собрании участников объединяющихся обществ.

3. В течение трех дней после принятия общим собранием решения необходимо уведомить о предстоящих событиях налоговый орган. Для этого в инспекции по месту учета обоих обществ направляются:

• сообщение о реорганизации (форма С-09-4);
• решения о реорганизации, принятые органами управления объединяющихся обществ;
• другие необходимые документы.

Инспекция, в которой будет зарегистрировано объединенное общество, также должна быть уведомлена о слиянии в тот же срок. Для этого подаются:

• уведомление о реорганизации;
• решения обществ о слиянии.

4. О реорганизации уведомляются кредиторы обоих обществ. Уполномоченное общество публикует соответствующее уведомление в официальном источнике — «Вестнике государственной регистрации».

5. Слияние должно быть согласовано с антимонопольным органом, если:

• активы обществ превышают 3 миллиарда рублей;
• суммарная выручка за предшествующий год составила более 6 миллиардов рублей;
• одно из обществ признано нарушителем антимонопольного законодательства.

6. Для государственной регистрации реорганизации в налоговый орган представляются:

• заявление о госрегистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001);
• протокол собрания участников объединяющихся обществ;
• договор о слиянии;
• передаточный акт;
• устав объединенного общества;
• копии публикаций в «Вестнике»;
• копии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о слиянии;
• согласие антимонопольного органа (при необходимости);
• квитанция об уплате госпошлины (размер госпошлины — 4000 руб.).

Объединенное общество считается реорганизованным с момента регистрации в ЕГРЮЛ прекращения деятельности обществ, прошедших слияние. С этого момента можно говорить о ликвидации ООО путем слияния.

Часто возникают ситуации, когда без ликвидации организации попросту не обойтись. При этом немаловажным аспектом является выбор типа ликвидации.

Ликвидация или реорганизация?

Гражданский кодекс, давая определение ликвидации, указывает, что при данной процедуре права и обязанности организации не передаются другими лицам в порядке правопреемства.

Процесс, при котором после прекращения деятельности фирмы ее права и обязанности принимает на себя другая компания, называется реорганизацией, но сам факт закрытия фирмы позволяет неспециалистам называть его ликвидацией.

ГК РФ (ст. 57) закрепляет пять вариантов (видов, путей, форм) реорганизации:

• слияние — несколько фирм объединяются в одну и перестают существовать;
• присоединение — одна фирма присоединяется к другой, после чего первая исключается из ЕГРЮЛ;
• разделение — одна фирма разделяется на две и более фирмы и прекращает свое существование;
• выделение — из фирмы выделяется новая фирма, при этом первоначальная организация продолжает функционировать;
• преобразование — фирма меняет организационно-правовую форму и больше не существует в прежней форме.

В данной статье рассмотрим подробно реорганизацию в форме слияния.

Похожие записи:

• Нужно ли растамаживать автомобиль из Белоруссии в России в 2024 году
• Как организовать ТСЖ в многоквартирном доме
• Что значит Регистрация снятых с учета?